珠海市新質生產力基金擬參投子基金

 申報指南及管理機構遴選辦法

一、新質生產力基金定位
珠海市新質生產力基金（以下簡稱“新質生產力基金”）是由珠海市政府出資設立，委托珠海科創海盛創業投資基金管理有限公司（以下簡稱“管理公司”）管理并按照市場化方式運作，主要通過參投各類子基金重點培育人工智能、低空經濟、數字經濟、機器人四大新興產業和未來產業，打造優勢明顯的新型產業集群，開辟未來產業新賽道，并為珠海市主導產業和優勢產業的升級壯大以及向高端價值鏈延伸等“新質化”提供更為充分的資源支持，助力珠海市加快構建現代化產業體系。

二、子基金申請機構應具備的條件
（一）符合以下條件的境內申請機構
1.依法設立且已在相關主管部門或行業自律組織登記備案。
2.實繳資本不低于1,000萬元人民幣。
3.未被主管部門或監管部門列為異常機構且不存在不良誠信記錄等情形。
4.最近三年不存在重大違法違規行為。
（二）符合以下條件的境外申請機構
1.經所在國家或地區監管機構批準從事股權投資管理業務，具備當地監管機構頒發的許可證件。
2.凈資產不低于200萬美元或等值貨幣。
3.經營管理境外投資基金，持續運營3年以上，有良好的投資業績，健全的治理機構和完善的內控制度。
4.最近三年未受所在國家或地區監管機構的重大處罰，無重大事項正在接受司法部門、監管機構的立案調查。
（三）國內外知名高等院校、科研院所、重點實驗室等技術源頭單位、國際知名的技術轉移機構及國家新型研發機構等。
以上申請主體可以單獨或者聯合申請。

三、子基金管理機構應具備的條件
子基金管理機構須由子基金申請機構或其關聯方擔任。管理公司原則上根據行業經驗、項目資源、管理規模、管理團隊情況、對珠海產業貢獻的承諾情況等因素，遴選子基金管理機構。
關聯方是指某一主體直接或間接控制的相關主體，或直接或間接控制該主體的相關主體，或與該主體受到同一主體直接或間接控制的相關主體。
（一）管理資質
依法設立且最近三年不存在重大違法違規行為。子基金管理機構在與新質生產力基金正式簽訂合伙協議/公司章程前，實繳注冊資本不低于1,000萬元人民幣，且在中國投資基金業協會完成私募基金管理人登記。
（二）管理團隊
配備穩定的管理團隊，擁有不少于10名專業人員，彼此之間有3年以上合作經歷的不少于3人。管理團隊應至少有3名具備5年以上股權投資或相關工作經驗的核心成員。管理團隊核心成員無受過刑事處罰的不良記錄，最近五年內無受過行政處罰的不良記錄。
（三）投資能力
子基金管理機構須至少滿足下列條件之一
1.子基金管理機構（含主要股東及其合并財務報表范圍內的企業）受托管理的股權投資基金及創業投資基金規模合計不低于10億元人民幣，所管理的股權投資基金及創業投資基金中有3個（含）以上的成功投資案例。
2.子基金管理團隊主要成員以骨干身份參與已實繳投資的項目資金總額不低于5億元人民幣且有3個（含）以上的成功投資案例。
3.子基金管理機構（含主要股東及其合并財務報表范圍內的企業）以自有資金及以其管理的基金（不含外幣基金）累計投資的項目資金總額不低于1億元人民幣，且有1個（含）以上的成功投資案例。本條適用于企業投資機構，即CVC。此類機構主營業務應屬于新質生產力產業（人工智能、低空經濟、數字經濟、機器人），此外還需滿足如下標準之一：（1）企業入圍近三年財富雜志評選的“中國500強”排行榜或入圍中國企業聯合會、中國企業家協會評選的“中國企業500強”排行榜；（2）企業近三年任意一年收入超過50億元人民幣（或等值外幣）或者凈利潤超過5億元人民幣（或等值外幣）；（3）企業在境內外上市，近一年內存在連續90個交易日平均市值超過100億元人民幣（或等值外幣）。
主要股東是指對公司有實施控制、共同控制或重大影響的股東，具體參照《企業會計準則》及其應用指南規定。
主要成員是指子基金管理機構管理團隊中層及以上成員。
成功投資的案例是指以現金方式退出部分或全部股權，項目股權退出80%以上且該退出部分回報收益率超過50%；或退出比例低于80%且回收資金超過全部投資本金120%；或按照投資決策前90個交易日內交易均價計算持有項目的流通市值對應本金收益率超過50%（對于一年內解禁的限售流通市值可按其50%計算收益率）。自項目獲得的分紅可作為投資回報納入上述收益率或回收資金計算。
（四）投后賦能與研究能力
1.子基金管理團隊應當具備較強的投后賦能能力，包括但不限于為已投項目提供創業輔導、管理咨詢、市場開拓等增值服務，與產業界上下游密切合作推動已投項目完成中小試，為已投項目招聘具有豐富企業運營經驗的全職高級管理人員，為已投項目組建一支有經驗的外部科學顧問或產業顧問團隊，必要時可以派出人員兼任已投項目的高級管理人員。子基金管理機構應當提供曾經幫助過已投項目成功對外融資、市場推廣或客戶對接的說明材料。
2.子基金管理機構應當具備子基金重點投資領域的產業研究能力，提交申請時，須結合珠海市產業情況，提交子基金重點投資領域的產業研究報告，分析該領域國內技術短板、產業卡脖子問題以及珠海產業鏈相關情況，并對該產業前沿技術的發展方向和趨勢進行研究分析。
3.如子基金管理機構已對部分擬投的儲備項目完成立項和盡調，并在申請資料中提供了投資建議書和盡調報告，儲備項目符合本申報指南及遴選辦法要求且具有較大的投資價值的，可優先考慮。
（五）風險控制
子基金管理機構應具有完善的投資決策程序、風險控制機制及健全的內部財務管理制度。
（六）募資能力
子基金申報方案由子基金管理機構負責提交。申請新設子基金的，子基金申請機構在提交基金申報方案時，須至少已經募集到擬設立子基金總規模的30%資金（不含新質生產力基金出資部分）。
（七）申請時限
申請新質生產力基金增資的子基金全體合伙人首次繳款時間未超過12個月的（自子基金全體合伙人首次實繳出資到賬之日起至新質生產力基金受理其申請之日止），須提供子基金現有全體出資人同意申請新質生產力基金出資且以平價增資并豁免新質生產力基金資金成本及同意新質生產力基金享有子基金已投資項目收益（如有）的合伙人會議決議/股東（大）會決議或有權豁免的權利人出具的豁免函。申請新質生產力基金增資的子基金首次繳款超過12個月（自子基金全體合伙人首次實繳出資之日起至新質生產力基金受理其申請之日止）但未超過子基金后續募集期的，除上述決議或豁免函以外，還需參照國資監管相關規定，提供擬投基金的評估或估值報告等作為投資參考。
（八）其他要求
1.新質生產力基金對以下機構所管理的子基金優先考慮：
(1)管理機構有出色投資業績，如近三年上榜清科、投中、融中等機構之一的主榜單且排名前30或新質生產力相關產業榜單前10。
(2)管理機構對新質生產力產業方向有充分認知，具備較強的新質生產力產業資源或處于細分領域領先地位，能夠為珠海引入新質生產力產業優秀企業或為珠海提供相關賦能，切實助力珠海發展新質生產力產業。
2.管理公司對于能夠提出較為優越商業條件或具有較強投資管理能力的機構，可在本辦法及《新質生產力基金設立方案》的基礎上，根據子基金合作條件，對子基金管理機構的要求及下述的子基金設立要求做適當調整，最終以新質生產力基金投資決策委員會決策為準。

四、子基金設立要求
（一）組織形式
子基金組織形式為公司制或合伙制。
（二）基金規模
單一子基金總規模不低于1億元人民幣。
（三）出資比例
1.新質生產力基金認繳出資比例不超過子基金認繳出資總額的50%。
2.子基金管理機構及其關聯方合計認繳出資比例原則上不低于子基金規模的1%。
（四）出資安排
對子基金出資原則上根據子基金投資進度分期到位。新質生產力基金有權在子基金普通合伙人及其他社會出資人的當期出資款項總額全部實際到位后再行出資。
（五）存續期限
子基金存續期限原則上不超過12年，具體投資期、退出期以合伙協議/公司章程約定為準。存續期滿確需延長的，經管理公司批準可適當延長，延長期內不得收取管理費。子基金存續期限不超過新質生產力基金的存續期。
（六）投資地域
子基金投資或服務于珠海的總金額不低于新質生產力基金出資額的1.2倍，且新質生產力基金可針對不同的子基金設置差異化返投倍數。返投金額的最終認定以珠海市級政府投資基金管理委員會或其他有權部門出臺的返投認定規則為準。
（七）投資限額
子基金對外投資原則上不超過被投企業總股權的30%，且子基金對單一項目投資資金總額原則不超過本子基金總規模的20%。若子基金投資超過被投企業總股權的30%或超過本子基金總規模20%，則需經子基金合伙人會議/股東（大）會等子基金權利機構審批通過。
（八）投資階段
子基金投資可覆蓋股權投資全階段，包括初創期、中早期、成長期等階段，原則上不得投資上市公司（上市公司定增等一級半市場除外）。
（九）投資方向
子基金投資于新質生產力產業的總金額不低于新質生產力基金出資額的1.2倍。新質生產力產業即人工智能、低空經濟、數字經濟、機器人四大產業，各產業細分方向可參考新質生產力基金主管部門及國家、廣東省、珠海市有關單位發布的產業分類文件。
（十）管理費用
子基金收取的管理費率最高不超過2%/年。
（十一）投資決策
子基金采取市場化機制運作，管理公司可根據投資實際情況，委派一名代表作為子基金投委會委員或外部觀察員，查詢并獲得投資決策的全部材料（包括投資協議），并提出質詢和意見。
（十二）風險控制
1.子基金不得從事以下業務：
(1)擔保、抵押、委托貸款等業務。
(2)投資高風險資產，包括二級市場、期貨、房地產、評級AAA以下的企業債等；投資非本金安全型金融產品，包括信托計劃、投資基金、保險計劃及其他金融衍生品等。向任何第三方提供贊助、捐贈（經批準的公益性捐贈除外）；
(3)吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借；
(4)進行承擔無限連帶責任的對外投資；
(5)發行信托及集合理財產品募集資金；
(6)作為基金的劣后級投資者；
(7)投向采礦業、黑色金屬冶煉和壓延加工業、房地產業以及其他高污染、高能耗、落后產能等國家、廣東省、珠海市限制行業、領域和國家法律法規禁止從事的業務；
(8)其他《珠海市市級政府投資基金管理實施辦法》、《珠海新質生產力基金設立方案》及國家法律法規禁止從事的業務。
2.專注度要求
子基金合伙協議/公司章程須對子基金管理團隊（含子基金投委會委員）的核心人員進行明確，核心人員如發生變動須經合伙人大會/股東（大）會等子基金相關權利機構表決通過。經明確的核心人員即子基金關鍵人。
3.資金托管
子基金資產應當委托具有托管資質的商業銀行進行托管，托管銀行接受子基金委托并簽訂資金托管協議，按照托管協議開展資產保管、資金撥付和結算等日常工作，對投資活動進行動態監管，確保子基金按約定方向投資，定期向管理公司提交監管報告。
子基金的閑置資金只能投資于銀行存款、國債、地方政府債、政策性金融債、政府支持債券等安全性和流動性較好的資產。
4.新質生產力基金退出權
新質生產力基金參與出資的子基金，應當在有關協議、章程等法律文件中明確，當出現下列情形之一的，新質生產力基金有權要求縮減出資規模或退出。子基金其他出資人應簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保新質生產力基金縮減規模或退出，因新質生產力基金縮減規模或退出而產生的風險和損失由子基金管理機構承擔。具體情況如下：
(1)子基金未按合伙協議（或公司章程）約定投資且未能有效整改的；
(2)簽訂合伙協議/公司章程后，未在一年內完成子基金工商設立登記的；
(3)子基金完成工商設立登記后，其他合伙人未在一年之內完成首期出資的；
(4)新質生產力基金出資資金首次撥付至子基金賬戶后，子基金未開展投資業務超過一年的；
(5)子基金投資項目不符合本辦法規定的政策導向的；
(6)子基金運營有違法違規行為并被依法查處的；
(7)子基金管理機構發生實質性變化且未經子基金相關權利機構審議通過的。實質性變化包括但不限于：
①子基金管理機構的主要股東（公司制）或普通合伙人（合伙制）發生實質性變化；
②鎖定的子基金新質生產力基金投委會委員半數（含）以上發生變化等情況。
子基金設立方案自公示期結束且無異議之日起超過一年，子基金管理機構仍未與新質生產力基金簽署合伙協議（或公司章程）的，新質生產力基金相關投資決策文件失效，合作機構可與新質生產力基金另行協商合作。
5.信息披露
子基金管理機構應當建立子基金重大事項披露制度。子基金須按照不低于中基協監管要求的頻次定期向管理公司提交子基金運營報告、經審計的子基金財務報告和銀行托管報告等，管理公司視工作需要有權委托專業機構對子基金進行審計。
6.獎懲機制
(1)對子基金管理機構弄虛作假欺騙新質生產力基金或不按規定用途使用、截留挪用、揮霍浪費新質生產力基金資金等行為，管理公司有權予以公開譴責并依法追究相關責任，同時有權啟動退伙程序；
(2)對于新質生產力基金已投資的子基金，如已達成返投指標、取得較好經濟效益或取得其他優秀的合作成果，在其管理機構向新質生產力基金募集后續基金時，新質生產力基金可予以優先考慮及推進相關工作。

五、退出和終止
新質生產力基金可采取份額轉讓、清算、回購退出、強制退出、掛牌轉讓等方式退出子基金。對于投資效果較好的子基金，新質生產力基金可對子基金管理機構進行讓利，具體參照《珠海市市級政府投資基金管理實施辦法》等相關法律法規的規定執行。
（一）清算退出
子基金在發生清算（包括解散和破產）時，按照法律程序清償債權人的債權后，剩余財產按照同股同權原則分配。新質生產力基金以出資額為限承擔有限責任。
（二）強制退出
1.觸發本辦法“四、子基金設立要求（十一）風險控制4.新質生產力基金退出權”的，新質生產力基金有權要求縮減出資規模或退出。強制退出程序如下：
（1）擬訂。管理公司擬訂退出方案，可委托第三方對方案內容進行評估。子基金管理機構應當及時召集合伙人大會/股東（大）會審議退出方案，并形成會議決議。
（2）決策。管理公司將退出方案提交新質生產力基金投委會進行決策。
（3）執行。新質生產力基金與子基金管理機構及其他出資人簽署強制退出的相關法律文件并遵照執行。
2.子基金管理機構應當在退出方案獲得新質生產力基金投委會決策通過后6個月內完成新質生產力基金退出，若未能完成退出的，新質生產力金有權根據下述第（三）款的規定自行轉讓給其他受讓方。
（三）其他方式退出
1.新質生產力基金有權基于其退出策略根據屆時有效的法律法規通過掛牌、進場交易等方式退出。
2.子基金管理機構應當就退出方案及時根據子基金合伙協議/公司章程約定履行相應決策程序，并形成決議。
3.子基金管理機構及其他出資人須簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保新質生產力基金退出，其他非財政出資人在同等條件下有優先受讓權。
退出價格參照《珠海市市級政府投資基金管理實施辦法》等相關法律法規規定的退出方式履行。

六、子基金申報流程
（一）公開征集
管理公司按照年度投資計劃和投資方向，面向社會發布新質生產力基金申報指南及遴選辦法。擬申請新質生產力基金出資的子基金申請機構，請登錄官網（http://www.msjidi.com/）“業務領域-科技產業-新質生產力基金-遴選申請”欄目自助下載相關材料或通過電話咨詢（0756-6337750）。子基金申請機構根據申報指南及遴選辦法編制子基金設立方案，向管理公司進行申報，管理公司對設立方案進行預審。申請采取遞交電子材料和紙質材料相結合的方式。請申請機構先將包括蓋章掃描版及word版的電子材料發送至官方郵箱（hfct_jjyw@huafagroup.com），經管理公司初審認為無須補充的，再提交紙質材料。紙質材料需要正本2本，需加蓋騎縫章。申請機構對申請材料的合法性、真實性、有效性、一致性負完全責任。
（二）初審立項
管理公司對于材料齊備的子基金申請方案通過立項會進行擇優遴選。
（三）盡職調查
管理公司獨立或委托第三方機構對子基金申請機構、管理機構及投資團隊開展盡職調查，編制盡職調查報告，并提出投資建議。
（四）投資決策
管理公司將子基金設立方案、盡職調查報告、投資建議書等相關資料提交新質生產力基金投委會進行決策。
（五）社會公示
管理公司將在新質生產力基金投委會履行決策程序后對擬參投子基金設立方案進行公示，公示期為5個工作日。公示有異議的，啟動相關調查程序。
（六）法律文件的簽署和資金撥付
社會公示無異議或者有異議但經調查異議不成立的，管理公司將及時與子基金管理機構開展子基金合伙協議/公司章程等各項法律文件的起草、談判、修訂工作，形成最終版本后由新質生產力基金簽署蓋章和進行資金撥付。
（七）投資后管理及退出
管理公司負責開展投后管理，辦理投資回收與退出，管理公司對子基金投后管理措施包括但不限于運作情況信息匯總、績效評價、子基金投后事項的合規性審核等。

七、其他事項
1.申請機構應承諾對申報材料的合法性、真實性、有效性、一致性負完全責任。
2.本辦法為新質生產力擬參投子基金申報和遴選的基本原則和要求，不適用于對新質生產力基金管理人或關聯主體所管理的特定方向的分母基金，不適用于直接投資模式的專項子基金。管理公司將根據新質生產力基金的投資策略、產業方向及子基金設立方案進行遴選。本辦法未明確規定的，參照《珠海市市級政府投資基金管理實施辦法》等相關法律法規的規定執行，并在子基金合伙協議/公司章程以及其他相關協議中約定。本辦法自發布之日起實施。
3.本辦法由管理公司進行解釋，并可依實際情況適時進行調整、修訂。
4.如需突破本辦法規定的相關內容，需由管理公司按新質生產力基金的決策層級提交相應機構進行決策。

珠海市新質生產力基金擬參投子基金申報指南及管理機構遴選辦法（含附件）.zip